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Richtig umwandeln
Wer sein Unternehmen von einer GbR zur GmbH umwandeln möchte,
muss einiges beachten. Die HW zeigt die Fallstricke auf.
ILLUSTRATION: THOMAS PLASSMANN
HAMBURGER WIRTSCHAFT 07 / 16
MÄRKTE
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ach monatelanger Businessplan-
Erstellung und ersten Kontakten
mit potenziellen Kunden und Ge-
schäftspartnern wird ein Team zu einem
Unternehmen. Bei der Rechtsformwahl
entscheiden sich Start-ups meist für die
GmbH oder UG. Doch dabei ist Vorsicht
geboten. Denn vorher sollte geklärt wer-
den, ob die Gründer nicht bereits Gesell-
schafter einer GbR waren. In diesem Fall
könnte es teuer werden.
Was denmeisten Unternehmern näm-
lich nicht bewusst ist: Sobald sich eine
Gruppe zusammenschließt, um eine Idee
gemeinsam in die Tat umzusetzen, exis-
tiert im Grunde schon eine GbR. Klopft
nun ein Investor an die Tür, der Geld zur
Verfügung stellt und im Gegenzug Gesell-
schaftsanteile erhält, wird in der Regel
eine GmbH gegründet.
„Rein formal ist eine GmbH binnen
zwei bis vier Wochen gegründet“, sagt
Ingo Wagener, Geschäftsführer von Pers
pective Consulting. „Voraussetzung dafür
ist, dass sich das Gründerteam über die
Satzungsinhalte und die Aufteilung der
Gesellschaftsanteile einig ist.“ Alle Betei-
ligten sollten sich zudem Zeit nehmen, um
verschiedene Szenarien aus dem unter-
nehmerischen Alltag durchzusprechen, rät
Wagener. Denn nur so könne man später
eventuell auftretende Probleme von vorn-
herein vermeiden.
Und Probleme, so der Berater, seien
keine Seltenheit. So werde beispielsweise
in den wenigsten Fällen darüber nachge-
dacht, was passieren soll, wenn einer der
Gründer das Unternehmen verlassen will
oder gar stirbt. Und was passiert eigent-
lich, wenn einer der Gesellschafter durch
einen Unfall handlungsunfähig wird? Sol-
len im Todesfall seine Erben die Gesell-
schaftsanteile bekommen und dadurch
auch ein Mitspracherecht in der Firma
haben? Oder sollen die anderen Gesell-
schafter die Möglichkeit haben, den Erben
auszuzahlen und die Anteile gegebenen-
falls einzuziehen?
„Bei einer GbR ist es relativ einfach“,
erklärt Wagener. „Sie wird im Falle des
Todes eines Gesellschafters von Gesetzes
wegen aufgelöst und abgewickelt.“ Bei ei-
ner GmbH dagegen ist das anders: Nach
dem GmbH-Gesetz ist ein GmbH-Anteil
vererblich. Das führt also dazu, dass die
Gesellschaft fortbesteht. Der Erbe wird
Frühzeitig an Lösungen für den
Krankheits- und Todesfall denken